Обзор проекта изменений в регулировании акционерных соглашений

15.10.2013 на Едином портале раскрытия информации о подготовке федеральными органами исполнительной власти проектов нормативных правовых актов и результатах их общественного обсуждения размещен проект Федерального закона «О внесении изменений в статью 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Проект).

Напомним, что указанная норма Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» посвящена акционерным соглашениям.

Предлагаемые Проектом изменения касаются последствий нарушения акционерных соглашений, дополнительных обязанностей их участников, гарантий действительности соглашений между акционерами и третьими лицами.

1. Последствия нарушения акционерного соглашения.

П. 4 статьи 32.1 в предлагаемой редакции устанавливает запрет сторонам соглашения голосовать за принятие решений, которые противоречат соглашению. В противном случае на виновную сторону будет возложена обязанность по возмещению убытков, причиненных другой стороне соглашения.

Помимо этого, предполагается отнести нарушение акционерного соглашения к основаниям для признания недействительными решений органов акционерного общества при соблюдении двух условий:

на момент принятия органом акционерного общества соответствующего решения сторонами акционерного соглашения являлись все акционеры,

признание решения органа недействительным не нарушает права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Кроме того, Проектом предлагается отнести нарушение акционерного соглашения и к основаниям для оспаривания договора, заключенного его стороной с третьим лицом, в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением.

Эти долгожданные нововведения должны стать действенной мерой в борьбе против недобросовестных сторон акционерных соглашений.

2. Дополнительные обязанности сторон акционерного соглашения.

Статью 32.1 предполагается дополнить п. 4.1, устанавливающим обязанность для сторон акционерного соглашения уведомлять общество о факте его заключения, а в случае нарушения указанной обязанности данные лица будут нести ответственность перед другими акционерами за причиненные нарушением убытки.

3. Дополнительные гарантии действительности акционерного соглашения.

Проектом предлагается ввести в действие дополнительные гарантии сохранения действия акционерного соглашения в случае корпоративного конфликта.

Предлагаемый Проектом п. 4.2 статьи 32.1 устанавливает для сторон акционерного соглашения запрет ссылаться на недействительность соглашения в связи с его противоречием положениям устава акционерного общества.

П. 8 статьи 32.1 вводит оговорку о сохранении действия акционерного соглашения в случае выхода из него одного из участников, если иное не будет предусмотрено самим соглашением.

4. Соглашения акционеров с третьими лицами.

П. 9 статьи 32.1 предполагает введение в оборот правового регулирования соглашений кредиторов общества и иных третьих лиц с акционерами, по которым последние обязуются осуществлять свои права акционера определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления. Указанные договоры предполагается подчинить общим правилам об акционерных соглашениях (в том числе, предлагаемым правилам о раскрытии сведений о факте заключения акционерных соглашений).

В качестве примеров обязательств акционеров, которые могут стать предметом такого рода соглашений, разработчики Проекта приводят голосование на общем собрании акционеров с учетом мнения кредиторов, приобретение или отчуждение акций в пользу кредиторов или иных лиц по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздержание от отчуждения доли (акций) до погашения кредита или наступления иных определенных обстоятельств [1].

Предлагаемые изменения носят весьма смелый характер, поскольку выходят за правовое регулирование исключительно корпоративных отношений. Действие предполагаемых норм будет распространяться также и на лиц, формально не находящихся в корпоративных отношениях с обществом, в отношении которого заключается соответствующее соглашение.

Кроме последствий, связанных с либерализацией корпоративных отношений, представляется, что такие соглашения кредиторов общества и иных третьих лиц с акционерами будут способствовать и «поиску» конечных бенефициаров того или иного акционерного общества.

Таким образом, в случае принятия Проекта в предложенной редакции у участников оборота появятся дополнительные гарантии защиты своих прав от недобросовестных сторон акционерных соглашений, у остальных акционеров – гарантии осведомленности о факте заключения такого рода соглашения, а у кредиторов и инвесторов – гарантия защиты своих интересов.

Источник: http://regulation.gov.ru/project/8405.html?point=view_project&stage=2&stage_id=4777