Бреева,Емельянов и партнеры.
  • Слайд1

    Юридическая фирма

  • Слайд2

    Юридическая фирма

  • Слайд 4

    Юридическая фирма

Последние новости

Судебная практика

Поиск

Срок давности оспаривания сделок

Срок давности оспаривания сделок – правовой вопрос, который никогда не потеряет своей актуальности, равно как и интерпретация участниками оборота момента начала его течения и исчисления.  

Причину столь пристального внимания объяснить не сложно, ведь пропуск срока исковой давности – самостоятельное безусловное процессуальное основание к отказу в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»), корни которого идут к постулату о том, что «право» любит активных. Именно поэтому в праве и существует, так называемый срок исковой давности. То есть срок, в течение которого лицо может подать иск о восстановлении своего нарушенного права.  Если в суде установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для его восстановления, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования уже только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Перечень ситуаций, которые можно было бы анализировать, применительно к вопросам о сроке исковой давности, вполне мог бы стать предметом для небольшого правового исследования или даже научного труда. Поэтому в настоящей статье мы обратим внимание лишь на один отдельно взятый вопрос и разберем мы его на примере Определения Верховного суда РФ  от 10 декабря 2019 г. по делу № А40-127011/2018 (дело № 305-ЭС19-20584). Это вопрос начала течения срока давности при оспаривании сделки юридического лица.

В вышеупомянутом Определении ВС РФ в очередной раз разъяснил, что независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено, только если был доказан сговор  лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки. Мотивируя указанный вывод, Верховный суд пояснил, что юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц. Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке. Иной подход нарушал бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).  В связи чем ВС РФ еще раз обратил внимание и на то, что смена директора сама по себе также не изменяет порядка исчисления исковой давности.

Одновременно генеральному директору не стоит забывать, что лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров/участников общества, если это принесет вред интересам общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Ссылка же единоличного исполнительного органа на то, что он исполнял решение общего собрания, не освободит его от ответственности за убытки, причиненные обществу, если таковые будут доказаны в судебном порядке (п. 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019 г., к о котором мы уже писали ранее в материале "Признание недействительным решения собрания участников и исключение участника из общества в 2020 г.").

 

Управляющий партнер, LLM
Емельянов Валерий.