Коллизионное регулирование акций и сделок с ними
Предметом исследования в данной работе является коллизионное регулирование акций и сделок с ними. В России немного обществ, которые разместили свои акции на фондовых рынках, поэтому акция в понимании российского специалиста больше ассоциируется с формой участия в акционерном капитале общества, нежели с инструментом, который является финансовым вложением.
В работе будет рассмотрен частный случай коллизионного регулирования во внешнеэкономических сделках - договорах купли-продажи акций российских обществ. «К внешнеэкономическим договорам относятся договоры, совершаемые в ходе осуществления предпринимательской деятельности между лицами, коммерческие предприятия которых находятся в разных государствах (И.С. Зыкин)» [1], употребляя термин «внешнеэкономическая сделка» будет предполагаться именно это определение, более того, термины «договор», «сделка», «соглашение», используемые в работе, подразумеваются внешнеэкономическими договорами, если не сказано иное.
Определение акции.
В законодательстве России «акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой» [2].
Акция – это особый объект гражданского права, который согласно определению, данному в ст.2 Закона и в ст.142 ГК РФ [3], несмотря на существующие дискуссии – нужно отнести к обязательственным правам. При этом отчуждение акций происходит по договорам купли-продажи. Отличие акции от других видов обязательственных прав состоит в том, что права, получаемые по ней и ради чего она приобретается, – вытекают из самой ценной бумаги, а не из договора, по которому она была приобретена. Договор купли-продажи акции регулирует расчеты между продавцом и покупателем, устанавливает гарантии, определяет, кто осуществляет действия, необходимые для передачи прав на акцию и другие отношения между сторонами договора. Момент перехода прав регулируется Законом [4], стороны не могут изменить момент перехода права собственности на акцию российского общества. Введение в Законе ст.29 переход прав на ценные бумаги и реализации прав, закрепленных ценными бумагами – вводит элемент вещных прав по отношению к акции.
Доктрина единого определения ценной бумаги и соответственно акции еще не выработана и полемика о понятии ценной бумаги продолжается и какого-либо конcенсуса в данном вопросе пока ученые не нашли [5]. «В сравнительно - правовом плане различаются два принципиально отличных подхода к природе ценной бумаги: от понимания ее как права (совокупности прав) до понятия ценной бумаги как объекта прав (вещи или иного движимого имущества). Концептуальной идеей для Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) является закрепление ценных бумаг как вещей, что становится ясным при лексическом толковании ст. 128 Кодекса. Вместе с тем, тенденция дематериализации ценных бумаг вошла в столкновение с признанием ценной бумаги как вещи sui generis. Это привело к развитию ряда принципиально отличных друг от друга теорий. Точки зрения, высказанные на сей счет, можно условно подразделить на две диаметрально противоположные группы - на документарную и бездокументарную концепцию понимания ценной бумаги» [6].
Все эти сложности в определении ценной бумаги переходят к осложнению определению права, которое должно применяться к сделкам, по которым осуществляется отчуждение/залог акции российского общества.
Автор настоящей работы не совсем согласен с мнением Д.И.Степанова, что «как только ценная бумага вне зависимости от формы ее выпуска получает признание в качестве вещи…, открываются горизонты для решения любых практически значимых проблем, связанных с обращением подобных объектов гражданских прав и защиты прав их собственников» [7]. Не обязательно акцию признавать вещью, чтобы распространить на нее правила, используемые при обращении вещи. Можно наоборот распространить способы защиты вещных прав на акции.
«Применительно к ценным бумагам, учитываемых записью на счете в книгах обязанного лица, в том числе к бездокументарным, можно вести речь о собственнике, владельце ценных бумаг, различать титульного и «фактического» владельца» [8].
Таким образом, акция российского общества – это бездокументарная эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) в отношениях между ним и эмитентом (внутренние отношения).
Применимое право.
Необходимо различать само право на акцию и права и обязанности, которые предоставляются владельцу акции. Германские ученые отмечают: «если речь идет об именных ценных бумагах, то их правообладатели являются и их собственниками (§952, абз.2 ГГУ); поэтому применимое право определяется здесь не по Закону местонахождения ценной бумаги, а по lex causae. Иначе обстоит дело в отношении ценных бумаг на предъявителя: здесь «право вытекает из ценной бумаги», а потому компетентным является также lex cartae sitae» [9].
Традиционные подходы: местом нахождения именных бездокументарных ценных бумаг определяется местом нахождения реестра или местом учреждения эмитента, второе встречается чаще. При этом «закон местонахождения вещи, вполне уместный для документарных и именных бездокументарных ценных бумаг при непосредственном их держании, оказывается совершенно не пригодным для ситуаций, когда права на ценные бумаги осуществляются и передаются путем совершения записей по счетам ценных бумаг, находящихся у посредника, где один или несколько посредников оказываются между владельцем ценных бумаг и их эмитентом» [10].
Гаагская конвенция [11] применяется к вещным правам на ценные бумаги, возникающим в связи с их внесением на счет депо, а также в связи с переходом прав в отношении таких ценных бумаг. «В то же время права и обязанности, возникающие не в связи с внесением ценных бумаг на счет депо, а из договора (например, договора счета ценных бумаг, заключенного между посредником и владельцем счета), не входят в сферу действия применимого права. Они регулируются законом места заключения договора (lex loci contractus), который, однако, может совпадать с правом, определенным в соответствии со статьей 1.4 Конвенции. Конвенция не определяет также право, применимое к правам и обязанностям эмитента ценных бумаг либо регистратора или трансфертного агента такого эмитента в отношении как владельца прав на ценные бумаги, так и любого иного лица (ст. 2.3 (с))» [12]. И такой подход нужно признать правильным.
В РФ опубликовано немного работ, рассматривающие вопросы, возникающие при опосредованном держании ценных бумаг [13]. Достоинством всех работ является, что они анализируют сложные вопросы, связанные с опосредованным держанием, но упущением является, что авторы не выделяют особо среди ценных бумаг акции, которые дают право управления в обществе, акции, которые приобретаются не ради обращения на рынке ценных бумаг, а ради управления обществом, и продаются не в качестве финансового инструмента, а для передачи контроля над обществом.
В первую очередь представляется важным определить единый для всего мира стандарт определения момента перехода прав на акцию. Можно взять за основу систему взаимодействия банков, так как банковская система ближе всех к мировой унификации [14]. Момент перехода права собственности, момент возникновения и прекращения залога на акции, арест акций, наложение взыскания на акции должны быть определены одинаковые для всех стран по всему миру, чтобы исключить злоупотребления и сделать акции наиболее ликвидными.
В случаях, когда акции находятся в так называемом прямом держании, традиционно применимое право для акций избирается lex situs , право места, где акции были выпущены. Это правило неизбежно вызывает вопрос, как определить место акций? Это место, где компания зарегистрирована? Или это место, где акции компании зарегистрированы? Или это место, где сертификат акций находится? [15]
Можно согласиться с Maisie Ooi [16], что правило lex situs стало совсем неподходящим для опосредованного держания акций, так как место акций уже не имеет центральное значение в практике, не имеет это правило и значения для обращения акций в качестве финансового инструмента.
Тем не менее Английский суд [17] вновь подтвердил значимость данного правила [18]. Несмотря на это Ooi замечает, что решение трех лордов [19] раскрыло противоречивые подходы к правилу места нахождения (situs rule), сделав сложным понимание истинной основы и правомерности применения правила к акциям, и границы и способы его применения.
В данном деле [20] Auld LJ сказал, что для целей стабилизации коллизионного регулирования [21], для установления взаимности между конкурирующими правовыми системами, такая классификация не должна быть сдерживаема частными мнениями или различиями между национальным законодательством -lex fori, или конкурирующей системой права, которая может не иметь аналог в другой системе. Не следует ни одно понятие определять так подробно (узко), чтобы его использование позволяло применить только национальное право - lex fori, и не могло быть применимо в других правовых системах [22]. В данном деле «М» [23] передало свои акции в «B» [24] к «Б» [25]. Акции «В» были использованы в качестве обеспечения займа. После неисполнения займа акции «В» были найдены у займодавцев. Такое приобретение было воспринято как приобретение добросовестным покупателем [26]. Это был сложный вопрос коллизионного регулирования [27]. В иске Macmillan аргументировало, что должно применяться Английское право. Привлекательность Английского права была в том, что оно содержало относительно определенное понятие, что означает добросовестный покупатель [28].
На сегодняшний день большинство реформ правил основывается на роли посредника, который держит акции. Признание этого факта является осознанием того, что основные отношения теперь строятся между собственником акций и посредником, а не между собственником акций и компанией, которая выпустила акции, что является верным лишь отчасти в случаях, когда акция является вложением денег, и не даёт прав на управление обществом. Для урегулирования вопроса применимого права опосредованного держания акции – финансового вложения может являться введение правила PRIMA [29]. ЕТК США [30] содержат выбор права, которое избирается правом страны посредника [31]. Наиболее разработанными на сегодняшний момент являются правила, которые изложены в Гаагской конвенции [32]. В данной Конвенции содержится правило, что применимое право определяется инвестором - держателем счета и посредником, которое определяется правом страны, где у посредника ведется основная деятельность.
Ooi показывает, что традиционное правило lex situs не может применят во всех ситуациях. Ooi спорит, что возможно применять единственное правило -the lex creationis (право, в соответствии с которым вещь (акция) была создана), но только если будет осознано, что вещь (the res) отличается от сущности акционерных отношений. Ooi говорит: «Акция – это контракт, хотя и очень специфический. Он содержит уникальные права и обязанности, в соответствии с которыми осуществляются отношения между компанией и акционером. Эти отношения подчиняются контракту и закону, в соответствии с которым акция была создана (lex creationis). Права и обязанности неразделимы.» [33]. Они следуют за акцией, а не за контрактом.
Оoi далее замечает: Вещь (res), которую держит инвестор и которая передаётся по системе – это не акция, а экономические и корпоративные права, возникающие из акции» [33]. Так как вещь отличается от отношений, правило lex creationis может избирать различные права в различных делах по отношению к одной и той же акции [33].
В ГК РФ нет прямого указания, какое право применяется к внешнеэкономической сделке с акциями. Так как акция согласно ГК РФ является обязательственным правом, то статьи ГК РФ [34], применяемые для определения права к вещным правам, не может быть применена. Даже если акцию признать вещью по ГК РФ, то для коллизионного регулирования это не будет решением проблемы, так как сразу же возникнет другой вопрос, что считать местом нахождения акции. К сделке, предметом которой является переход прав на акцию, должно применяться любое право, избранное сторонами, и только если стороны не определять для договора какое-либо право, то применимое право можно определить по месту нахождения эмитента. Что касается иных сделок, которые затрагивают права и обязанности в рамках отношений между акционером и эмитентом, то применимым правом к такой сделке должно быть право места регистрации эмитента, так как права и обязанности акционера по отношению к эмитенту предоставляются законодательством страны места регистрации эмитента – нельзя передать/создать права и/или обязанности, если способ их реализации не закреплен в законодательстве страны места регистрации эмитента. Что касается коллизионного регулирования сделок с акциями - финансовыми вложениями, то относительно них могут применяться правила, используемые к вещным правам [34].
Сделки с акциями в судебной практике РФ.
В правовой базе удалось найти только одно решение, в котором суд применил нероссийское право к сделке с акциями. В решении МКАС при ТПП РФ [35] несмотря на то, что государственным судом при признании договора купли-продажи акций недействительным было применено российское право, МКАС, учитывая предписания договора, а также основные правила английского права, удовлетворил требование Истца о взыскании.
Государственные же суды в определении применимого права к сделкам с акциями российских обществ применяют единый подход: должно применяться российское право, правда, обоснования для этого вывода судами приводятся различные.
Так, ВАС РФ в одном деле [36] определил следующее: «по настоящему делу объектом сделки выступают акции российской компании, выпущенные на территории РФ, что свидетельствует о тесной связи спорных правоотношений с российским правом, следовательно, применение последнего является правильным».
В другом деле судебные инстанции [37] признали, что «Ю» [38] не соблюден порядок совершения сделки с заинтересованностью [39], поэтому акт обмена акций подлежит признанию недействительной по иску акционера «Ю» с применением к ней последствий недействительности сделки, предусмотренных ст. 167 ГК РФ. Рассматривая исковые требования компании «Н» [40] к спорным правоотношениям были применены нормы российского права, а не права Англии, которому подчинили сделку ее участники. Поскольку судебные инстанции установили, что предметом спорной сделки являлись выпущенные в России акции «С» [41] и «Ю», которые зарегистрированы как юридические лица также в России в соответствии с законодательством РФ, то вывод суда о реальной связи акта только с Россией и об императивном характере ввиду этого норм российского права, регулирующих вопросы аффилированности и вопросы заключения сделок с заинтересованностью, является правильным. Также соответствует закону вывод арбитражного суда о том, что согласно подпункту 7 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ внутренние отношения юридического лица с его участниками определяются на основе личного закона юридического лица, то есть закона той страны, где учреждено юридическое лицо. Кроме того, ссылаясь на невозможность применения права Англии к последствиям недействительности спорной сделки, арбитражный суд указал, что российский суд не обязан применять английское право в данной части исковых требований, потому что выбранное сторонами сделки право (право Англии) должно применяться без ущерба для прав третьих лиц (пункт 1 статьи 1210 ГК РФ). При этом арбитражный суд признал, что таким третьим лицам, чьи права не должны быть нарушены, являются акционеры «Ю», в том числе истец по настоящему делу - компания «Н». Помимо изложенного, арбитражный суд признал, что статья 167 ГК РФ, предусматривающая последствия недействительности сделки, является императивной ввиду ее особого значения для обеспечения прав и охраняемых законом интересов участников гражданского оборота в РФ, экономической безопасности государства, поэтому подлежит безусловному применению к последствиям недействительности акта обмена акций как сделки, нарушающей императивные требования российского законодательства. В данном деле суд смешал понятия внутренних отношений между акционером и эмитентом с внешними. Если применять принцип реальной связи договора с предметом, то к любому договору можно применить только право той страны, где предмет договора был создан или возник, а это не правильно.
В другом деле [42] суд пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи акций «М» [43], заключенный между «В» [44] и «А» [45] после ликвидации «В», является ничтожным. Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Учитывая обязательственный характер правоотношений между акционерами и акционерным обществом, суд правомерно исходил из того, что основным законным интересом «М» является правовая определенность в субъектном составе обязательственного правоотношения между акционерным обществом и собственником переданного по сделке пакета акций, а также заинтересованность в законном ведении реестра акционеров эмитента. Следовательно, право истца как эмитента акций на обращение с подобным иском обусловлено наличием как субъективного права, так и законного интереса. Ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих оплату «А» акций по договору купли-продажи, а также исполнения указанного договора, суд обоснованно удовлетворил исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций, заключенного между «А» и «В», в виде списания акций «М» с лицевого счета «А» и зачислении их на лицевой счет «В». Остаётся только догадываться о причинах, побудившего эмитента «М» предъявить подобный иск, т.к. если акционер «В» ликвидирован, то он не сможет осуществлять свои права и обязанности по акциям, но благодаря иску – акции будут находится на лицевом счету ликвидированного акционера.
Таким образом, суды используют различные обоснования для применения к сделкам с акциями российских эмитентов российского права.
Применение российского права ко всей сделке только по признаку того, что по ней передаются акции российских эмитентов, представляется не совсем верным. Российскому праву должны быть подчинены отношения между акционером и эмитентом [46], отношения же между сторонами договора, предметом которых выступает акция российского предприятия может быть определено любое право, которое изберут для себя стороны. При этом, если стороны не изберут право, то по договору может быть применено право по правилам ст.1211 ГК РФ. Что же касается акций в качестве финансового вложения, то можно согласиться, что в таких случаях акцию можно приравнять к вещи и для определения применимого права применять правила, используемые для определения права, применимого к вещным правам [34].
Заключение.
В России существует два принципиально разных подхода к природе ценной бумаги: от понимания ее как права (совокупности прав) до понятия ценной бумаги как объекта прав (вещи или иного движимого имущества). Все это осложняется тем, что акция может быть документарной или бездокументарной [47].
При коллизионном регулировании следует различать внутренние отношения – между эмитентом и акционером, и внешние отношения - между акционером и третьим лицом – сделки акционера с третьими лицами, предметом которых является акция российского предприятия. В России правом применимым к отношениям между акционером и эмитентом – российским обществом – является право РФ. Сделки между акционером и третьим лицом могут быть подчинены любому право (автономия воли сторон), а если стороны право не избрали, то право определяется по правилам ст.1211 ГК РФ. При этом правила ст.1211 ГК РФ не подходят для акций – финансовых вложений, для опосредованного держания акций. И для таких случаев можно приравнять акцию (даже если она будет бездокументарной) к вещи и использовать правила для определения применимого права, которые применяются к вещным правам. А для опосредованного держания можно использовать правило PRIMA.
«Расширение числа сверхимперативных норм увеличивает территориальный принцип в международном частном праве, принцип, который практически повсеместно признан как нежелательный в современном праве и который должен применяться в ограниченном числе случаев» [48]. При этом правила о моменте перехода прав на акцию должны быть унифицированы на мировом уровне, акции могут находиться на банковских специальных счетах, а не на лицевых счетах реестра специализированного регистратора.
Для более глубокого изучения рассмотренной темы коллизионного регулирования сделок с акциями можно изучить определение применимого право при коллективном иске от акционеров, которые территориально находятся в разных странах [49].
С уважением, Бреева Наталья Николаевна, LL.M (The University of Manchester)
Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
1. Богуславский М.М. Международное частное право: Учебник.- М.:Юристь, 2005//СПС КонсультантПлюс.
2. Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»// Собрание законодательства РФ. 1996. N 17.Ст. 1918, далее по тексту именуемый «Закон».. Акция является одним из видов ценных бумагСт.143 ГК РФ.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ// Собрание законодательства РФ.1994. N 32. Ст. 3301, далее по тексту именуемый «ГК РФ».
5. Степанов Д.И. О теории ценных бумаг в России и о теории понятий вообще. Размышления о востребованности догматических построений // Вестник гражданского права. 2010. N 4. С. 58 - 96.
Степанов Д.И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете. М.: Статут, 2004. С. 22 - 26.
Белов В.А. Современное состояние и перспективы развития цивилистической теории ценных бумаг // Вестник гражданского права. 2010. N 4. С. 22 - 57.
Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая: учеб.-практич. комментарий (постатейный) / Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко, Ю.В. Байгушева и др.; под ред. А.П. Сергеева. М.: Проспект, 2010. 912 с. Крашенинников Е.А. комментарий к гл. 7 ГК РФ.
6. Степанов Д.И. Современное российское правопонимание ценных бумаг//Журнал российского права. 2010. N 7.
7. Степанов Д.И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете. М.: Статут, 2004. С.123.
8. Степанов Д.И. Указ.Соч. С.22-23.
9. Кох Х., Магнус У., Винклер фон Моренфельс П. Международное частное право и сравнительное правоведением. М.: «Международные отношения», 2003. С.200.
Бернаскони К., Сигман Х.К. Гаагская конвенция о праве, применимом к определенным правам на ценные бумаги, находящиеся во владении посредника (Гаагская конвенция по ценным бумагам) // Государство и право. 2006. № 12.С.73.
10. Ерпылева Н.Ю., Клевченкова М.Н. Коллизионное и материальное регулирование обращения ценных бумаг: частноправовые аспекты//Законодательство и экономика. N 6.2009.
11. Convention on the Law Applicable to Certain Rights in Respect of Securities held with an Intermediary, по тексту именуемая Гаагская конвенция. www.hcch.net
Относительно применения права при опосредованном держании в 2009 году в Женеве в рамках работы UNIDROIT принят еще один документ - Convention on Substantive Rules for Intermediated Securities www.unidroit.org
13. Кабатова Е. Коллизионное право и ценные бумаги. Гаагская конвенция 2002 года о ценных бумагах// Хозяйство и право.2006. №3.
Бернаскони К., Сигман Х.К. Гаагская конвенция о праве, применимом к определенным правам на ценные бумаги, находящиеся во владении посредника (Гаагская конвенция по ценным бумагам) // Государство и право. 2006. № 12.
Степанов Д.И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете. М.: Статут, 2004.
Ерпылева Н.Ю., Клевченкова М.Н. Коллизионное и материальное регулирование обращения ценных бумаг: частноправовые аспекты//Законодательство и экономика. N 6.2009.
14. Например, в Эстонии и в Украине акции обществ находятся на специальных банковских счетах, в этих странах нет регистраторов, которые должны вести реестры эмитентов.
15. Shares and other securities in the conflict of laws by Maisie Ooi .OXFORD, UK: OXFORD UNIVERSITY PRESS, 2003.
18. Macmillan Inc v Bishopsgate Investment Trust plc www.bailii.org
20. www.bailii.org
22. "…to strive for comity between competing legal systems, [so classification] should not be constrained by particular notions or distinctions of the domestic law of the lex fori, or that of the competing system of law, which may have no counterpart in the other's system. Nor should the issue be defined too narrowly so that it attracts a particular domestic rule under the lex fori which may not be applicable under the other system…» www.insolvency.gov.uk
26. bona fide purchaser of the legal estate without notice.
28. Andrew Burrows, Ewan McKendrick, James Edelman. Cases and materials on the law of restitution. –Oxford University Press, 2005.P.45
29. place of the relevant intermediary approach.
30. Article 8-9 United States Uniform Commercial Code ('UCC') www.law.cornell.edu
31. the local law of the securities intermediary's jurisdiction.
32. Convention on the Law Applicable to Certain Rights in respect of Securities Held with an Intermediary. www.hcch.net
33. http://goliath.ecnext.com/
35. Решение МКАС при ТПП РФ от 15.05.2001 по делу N 54/2000//КонсультантПлюс.
36. Определение ВАС РФ от 08.11.2010 N ВАС-2424/10 по делу N А40-25189/09-131-305// КонсультантПлюс.
37. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.04.2006, 18.04.2006 N Ф03-А80/06-1/3 по делу N А80-170/2005// КонсультантПлюс.
39. Ст.ст. 81 - 83 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»//Собрание законодательства РФ. 1996. N 1. Ст. 1.// СПС КонсультантПлюс, далее по тексту именуемый Закон «Об АО».
42. Постановление ФАС Московского округа от 19.12.2007 N КГ-А40/12971-07-П по делу N А40-57190/04-34-561. Определением ВАС РФ от 30.04.2008 N 4112/08 отказано в передаче в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора данного постановления, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2007 N 09АП-11583/2007-ГК и решения Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2007 по данному делу.
44. Компания Worldwide Partners Limited (продавец).
45. Компания Alpena Holdings Group, Corp (покупатель).
47. В РФ акция может быть только бездокументарной.
48. Кабатова Е.В.Соглашения акционеров: вопросы применения российского и иностранного права. Вестник гражданского права, 2009, N 2.
49. Например, см. Converium Settlement Case. Martin George. Jurisdiction of the Amsterdam Court of Appeal in the Converium Settlement Case. December 4, 2010. conflictoflaws.net
Converium Decision by Dutch Court Promotes European Venue for Binding Settlement of Mass Claims www.jdsupra.com
Дело Shell. Dutch Court Approves Settlement Between Non-U.S. Issuer and “Class” of Non-U.S. Claimants
US Federal Court Refuses to Exercise Jurisdiction over Claims by Non-US Purchasers of Shell Securities www.lw.com
